Sprawy cywilneSprawy karneOdpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o za zobowiązania

Być może zdarzyło Ci się słyszeć słynne „to spółka z o.o. odpowiada za długi, a nie Ty”. Rzeczywiście – ale tylko do pewnego momentu. Spółka z o.o. ma własny majątek i – w przeciwieństwie np. do spółki jawnej – odpowiedzialność wspólników ogranicza się tylko do majątku spółki. Od tej zasady istnieją jednak pewne wyjątki, a dotyczą one członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie osoby w pewnych przypadkach będą odpowiedzialne za długi także ze swoich majątków osobistych. Kiedy tak się stanie?

Kiedy Ty – jako członek zarządu – możesz odpowiadać za długi spółki z o.o.?

W spółce z o.o. obok wspólników istnieje zarząd reprezentujący spółkę i kierujący jej działaniami. To właśnie ten organ zawiera umowy w imieniu spółki, zaciąga zobowiązania i podejmuje wiele innych ważnych działań. 

Nawet jeśli spółka popadnie w długi, to wspólnik nie odpowiada za te zobowiązania z własnego majątku. Inaczej wygląda to jednak w stosunku do członków zarządu. Z większymi możliwościami wiąże się bowiem także większa odpowiedzialność.

Co to oznacza w praktyce? Zgodnie z art. 299 kodeksu spółek handlowych osoby pełniące funkcję członków zarządu mogą odpowiadać za jej długi, gdy majątek spółki nie wystarcza na spłatę zobowiązań. Stanie się tak jednak tylko po spełnieniu konkretnych warunków:

• Spółka miała problemy finansowe,
• Członek zarządu o tym wiedział (lub powinien wiedzieć),
• Mimo to nie złożył wniosku o upadłość ani restrukturyzację.

W takiej sytuacji przepisy chronią interesy wierzyciela – może zgłosić się po pieniądze do członków zarządu, którzy solidarnie będą odpowiadać za zobowiązania tej spółki.

Podobnie sytuacja wygląda w przypadku zobowiązań podatkowych. Za zaległości podatkowe w spółce z o.o. członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. Stanie się tak, jeśli długu nie da się spłacić w z majątku spółki, a członkowie zarządu nie dopełnili obowiązków, które pozwoliłyby im się zwolnić ze wspomnianej odpowiedzialności.

Musisz też pamiętać, że zrezygnowanie z funkcji członka zarządu nie zwalnia Cię z odpowiedzialności. To często popełniany błąd. W praktyce jednak nawet po rezygnacji wciąż będziesz ponosić odpowiedzialność za czas, w którym funkcja członka zarządu była przez Ciebie sprawowana.

Czym jest niewypłacalność spółki?

Gdy spółka z o.o. stanie się niewypłacalna, zarząd ma obowiązek w ciągu 30 dni złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, aby uniknąć osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

W interesie członków zarządu leży więc uważne monitorowanie stanu spółki i reagowanie w razie trudnej sytuacji finansowej. A co dokładnie oznacza niewypłacalność? Przepisy prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego wskazują na konkretną definicję.

Niewypłacalność spółki z o.o. to sytuacja, w której spółka nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych – czyli nie płaci faktur, rat kredytu lub pensji na czas. Żeby łatwiej było ocenić, czy spółka faktycznie nie ma zdolności regulowania bieżących zobowiązań, przepisy wprowadzają jeszcze 2 domniemania. Zgodnie z nimi przyjmuje się, że spółka jest niewypłacalna, jeśli:

• opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza 3 miesiące
• pieniężne zobowiązania spółki z o.o. przekraczają wartość jej majątku i ten stan utrzymuje się przez ponad 24 miesiące.

Na czym polega solidarna odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.?

Jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się nieskuteczna, a dług dalej istnieje – wtedy Ty, jako członek zarządu, ponosisz za to odpowiedzialność.

Zwykle jednak zarząd spółki składa się nie z jednej, a z kilku osób. I co ważne – wszyscy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie.

Co to znaczy? Załóżmy, że jest 3 członków zarządu, a dług spółki wynosi 300.000 złotych. Wierzyciel ma wybór – może od każdego z was domagać się spłaty po 100.000 złotych, udać się np. do 2 osób, od których najłatwiej wyegzekwuje pieniądze, albo żądać całości zapłaty od jednego z członków zarządu.

Jeśli więc np. przyjdzie do Ciebie i zażąda zapłaty 300.000 złotych, musisz to żądanie spełnić. W Twoim interesie leży oczywiście późniejsze rozliczenie się z pozostałymi członkami zarządu. Z punktu widzenia wierzyciela nie będzie to mieć jednak znaczenia – dla niego liczy się przede wszystkim to, by jak najszybciej odzyskać pieniądze. W przypadku niewypłacalności spółki z o.o. prawdopodobnie uda się więc do tych członków jej zarządu, od których najłatwiej uzyska spłatę długu.

Jak możesz uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania w spółce z.o.o?

Jak już wiesz, jeśli jesteś członkiem zarządu, możesz ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy nie jest ona w stanie spłacić długów z własnego majątku. Jest jednak kilka sytuacji, w których jesteś w stanie się od tej odpowiedzialności uwolnić.

Będzie to możliwe, gdy udowodnisz:

• zgłoszenie we właściwym czasie (30 dni od momentu powstania niewypłacalności) wniosku o ogłoszenie upadłości;
•  wydanie w tym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu

Co więcej, nawet gdyby czas 30 dni został przekroczony, wciąż masz szansę uniknąć odpowiedzialności za długi z własnego majątku, gdy wykażesz, że:

• nie ponosisz winy za niezgłoszenie wniosku
• wierzyciel nie poniósł szkody mimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nieprzeprowadzenie restrukturyzacji albo niezatwierdzenie układu.

To Ty w ten sposób unikasz odpowiedzialności, więc to Ty musisz przedstawić dowody, które okażą się dostateczne. Pomocna będzie więc przede wszystkim rzetelna dokumentacja i szybka reakcja, a jeszcze lepiej – kontakt z prawnikiem.

Kiedy w ogóle nie ponosisz odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że jako członek zarządu spółki musisz złożyć wniosek o upadłość, gdy spółka stanie się niewypłacalna. Ale jest wyjątek.

Jako członek zarządu spółki nie ponosisz odpowiedzialności za to, że nie złożyłeś wniosku o upadłość, jeśli w tym czasie:

• spółka była już w trakcie egzekucji przez komornika,
• albo trwała sprzedaż całego przedsiębiorstwa przez sąd (czyli działał tzw. zarząd przymusowy), i to właśnie wtedy powstał obowiązek złożenia wniosku o upadłość.

Innymi słowy – jeśli egzekucja już trwała, to w tej konkretnej sytuacji jako członek zarządu spółki nie odpowiadasz za brak złożenia wniosku o upadłość.

Co powinno być dla Ciebie najważniejsze?

Przepis przewidujący odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, może mieć ogromny wpływ na Twój prywatny majątek. A już szczególnie, gdy długi spółki są pokaźne. Dodatkowo dochodzą inne potencjalne konsekwencje związane z niedopilnowaniem swoich obowiązków członka zarządu. Po pierwsze, zgodnie z przepisami prawa upadłościowego sąd może pozbawić Cię na czas nawet do 10 lat prawa m.in. do zasiadania w zarządach spółek czy nawet prowadzenia działalności gospodarczej. 

Do tego dochodzi również potencjalna odpowiedzialność karna związana z działaniem na szkodę spółki z o.o. oraz takim postępowaniem, które uniemożliwia spłatę wierzyciela lub zmniejsza możliwość spłaty długu.

Z tego powodu jeśli obawiasz się pociągnięcia do odpowiedzialności jako członek zarządu spółki z o.o., najlepiej jak najszybciej skontaktuj się z adwokatem. I to takim, który jednocześnie ma dużą wiedzę z zakresu prawa gospodarczego i prawa karnego. Taki specjalista będzie w stanie zapewnić Ci najszerszą ochronę – przeanalizuje Twoją sytuację, określi potencjalne konsekwencje cywilne i prawne, a później opracuje strategię procesową pozwalającą maksymalnie ograniczyć Twoją odpowiedzialność w związku z niewypłacalnością spółki z o.o.